廣州山水比德設計股份有限公司

一、發行人的改制重組情況（一）有限公司設立情況公司前身山水有限由孫虎、秦鵬于2007年4月9日共同出資設立，注冊資本為50.00萬元。其中，孫虎出資47.50萬元，占注冊資本95%；秦鵬出資2.50萬元，占注冊資本5%。2007年3月28日，廣州惠建會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（惠建驗字【2007】第07YZ0936號），經審驗，截至2007年3月27日，山水有限已收到股東孫虎、秦鵬繳納的注冊資本合計50.00萬元，均系貨幣出資。2007年4月9日，山水有限取得廣州市工商行政管理局核發注冊號為4401042019159的《企業法人營業執照》。（二）股份有限公司設立情況山水比德系由山水有限以整體變更的方式設立。2017年2月13日，山水有限召開股東會，決議以2016年11月30日為審計和評估基準日由有限責任公司整體變更為股份有限公司。截至2016年11月30日，山水有限經審計凈資產為13,237,828.10元，凈資產評估價值為14,043,556.47元。山水有限以截至2016年11月30日經審計凈資產13,237,828.10元為基礎，折合股本1,000萬股，每股面值1.00元，股本與凈資產差額3,237,828.10元轉入資本公積。就上述事項，立信事務所驗證截至2017年2月13日止，山水比德注冊資本和賬面實收股本均為10,000,000.00元，出資方式為凈資產。2017年2月20日，山水比德在廣州市工商行政管理局完成工商變更登記，取得變更后的《營業執照》，統一社會信用代碼為91440106799435733E，注冊資本1,000萬元。（三）公司歷史上控股權變動情況1、孫虎、秦鵬與中茂園林的股權轉讓及回購情況2010年11月，孫虎、秦鵬分別將其持有的山水有限95%、5%的股權（合計注冊資本50萬元），按山水有限截至2010年8月31日凈資產以638,022.46元、33,580.46元的價格轉讓給中茂園林。2011年8月，中茂園林以受讓原價638,022.46元、33,580.46元的價格，將其持有的山水有限95%、5%的股權分別轉回給孫虎、秦鵬。2、孫虎、秦鵬與深圳海岸線的股權轉讓及回購情況2013年12月，孫虎、秦鵬分別將其持有的山水有限95%、5%的股權（合計注冊資本300萬元），按注冊資本分別以285萬元、15萬元的價格轉讓給深圳海岸線。2014年4月，深圳海岸線以受讓原價將其持有的山水有限95%、5%的股權分別轉回給孫虎、秦鵬。3、兩次轉讓股份后又回購的原因中茂園林、深圳海岸線主營業務為園林景觀工程施工，系園林景觀設計業務的下游。上述兩次股權轉讓系當時山水有限股東孫虎、秦鵬擬將其自身園林景觀設計業務與外部園林景觀工程施工業務一體化，形成上下游聯動，先后兩次與外部園林工程施工企業合作所致。歷史上，公司與中茂園林、深圳海岸線的兩次一體化均以山水有限作為其全資子公司，以實現設計業務與施工業務的結合，因此孫虎、秦鵬分別于2010年11月與中茂園林、2013年12月與深圳海岸線完成山水有限股權的對外轉讓，但與上述兩企業的結合均因雙方經營理念差異而未達預期，故中茂園林、深圳海岸線分別于2011年8月、2014年4月將其前期從孫虎、秦鵬處受讓的山水有限100%股權退還孫虎、秦鵬。4、兩次轉讓價格存在明顯差異的原因及合理性孫虎、秦鵬將山水有限100%股權轉讓給中茂園林時，系以山水有限截至2010年8月31日凈資產為依據；轉讓給深圳海岸線時，雖系按注冊資本轉讓，但合作雙方約定山水有限截至2013年12月1日凈資產超過注冊資本的部分后續作為孫虎對合并后母公司深圳海岸線的投入。因此，山水有限上述兩次股權轉讓雖價格不同，但內在邏輯一致，具有合理性。5、兩次轉讓山水有限股權時園林景觀行業的發展情況1992年，國務院頒布《城市綠化條例》，園林綠化行業的發展步入法制化軌道。2001年，國務院召開全國城市綠化工作會議，并專門下發了《關于加強城市綠化建設的通知》，使得各級政府對城市綠化工作的重視程度大大提高，全社會廣泛參與城市綠化的熱潮開始形成，園林綠化行業進入了蓬勃發展時期。2010年以來，隨著城市化進程的不斷推進，城市居住舒適感和房地產消費水平升級的需求刺激著園林綠化率不斷上升，同時，國家城市規劃政策和“園林城市”、“生態城市”等標準也讓地方政府在城市建設中重視園林的營造，園林綠化行業進入高速發展期。發行人與中茂園林、深圳海岸線的合作分別發生在2010年11月、2013年12月，在前述期間，園林景觀設計企業業務體量普遍較小，該期間及前后上市的園林景觀行業公司均以施工為主、設計為輔，其園林工程施工收入遠高于園林景觀設計收入。在上述期間，整合園林景觀設計、園林工程施工，形成設計、施工一體化的產業鏈協同發展模式，是園林景觀行業主流的發展路徑。6、兩次轉讓山水有限股權時山水有限的業務開展情況上述期間，山水有限的園林景觀設計業務規模相對較小。7、孫虎、秦鵬兩次轉讓山水有限全部股權的原因及合理性2010年以來，園林景觀行業進入高速發展期，在孫虎、秦鵬兩次轉讓山水有限全部股權期間，與園林景觀行業相關的上市公司普遍以工程施工為主、整合設計，追求產業鏈協同發展，引領了當時園林景觀行業較為主流的發展路徑。在該期間，包括發行人在內的園林景觀設計企業業務體量普遍較小，相對工程施工企業而言處于從屬地位，集園林景觀設計、園林工程施工等為一體的產業鏈協同發展模式，當時對發行人股東有一定吸引力。在此背景下，發行人股東先后與中茂園林、深圳海岸線進行合作，擬形成“設計施工一體化”的業務發展模式，系希望依托工程施工企業，發揮產業鏈聯動效應，實現發行人業務更好的發展。因此，孫虎、秦鵬前后兩次轉讓山水有限全部股權系基于當時的行業發展狀況及歷史背景，具備商業合理性。8、兩次合作期間，孫虎、秦鵬在合作經營實體中的任職、持股情況（1）任職情況在與中茂園林合作期間，孫虎、秦鵬并未在中茂園林任職；孫虎仍擔任山水有限的法定代表人、執行董事及總經理，秦鵬仍擔任山水有限的監事。在與深圳海岸線合作期間，孫虎于2014年3月20日至2014年5月21日擔任深圳海岸線法定代表人、總經理，秦鵬并未在深圳海岸線任職；合作期間，孫虎仍擔任山水有限的法定代表人、執行董事及總經理，秦鵬仍擔任山水有限的監事。（2）持股情況①與中茂園林合作相關股權情況自中茂園林設立至今，秦鵬未持有中茂園林任何股權。在該次合作中，孫虎、秦鵬將山水有限股權轉讓給中茂園林，與孫虎取得中茂園林股權，均系按照凈資產作價，即：孫虎、秦鵬將山水有限合計100%的股權轉讓給中茂園林，是按照山水有限2010年8月31日每股凈資產進行定價；孫虎取得中茂園林部分股權，亦是按照中茂園林2010年12月31日每股凈資產進行定價，定價方式一致。②與深圳海岸線合作相關股權情況自深圳海岸線設立至今，秦鵬并未持有深圳海岸線任何股權。在該次合作中，孫虎、秦鵬按山水有限注冊資本價格轉讓山水有限股權；孫虎按1元/股價格分別在2013年9月通過認繳新增注冊資本方式、在2013年12月通過受讓股權方式，持有深圳海岸線的股權。孫虎2013年9月認繳深圳海岸線新增注冊資本時，相關方協商一致將山水有限股權轉讓時凈資產超過注冊資本部分作為孫虎對深圳海岸線的投入，但由于該部分在實踐中無法登記為孫虎對深圳海岸線的實繳出資，孫虎2013年9月認繳深圳海岸線新增注冊資本部分未完成實繳，因此后續孫虎以轉讓股權形式退出深圳海岸線過程中亦未收取上述股權相應轉讓對價。綜上所述，在與中茂園林、深圳海岸線合作前，孫虎、秦鵬均未持有中茂園林、深圳海岸線股權，亦未在中茂園林、深圳海岸線任職。與中茂園林、深圳海岸線合作期間，秦鵬均未在中茂園林、深圳海岸線持股或任職。在與中茂園林合作期間，孫虎僅持有中茂園林相應股權，并未在中茂園林任職；在與深圳海岸線合作期間，孫虎持有深圳海岸線相應股權，并擔任相關職務。兩次合作終止后，孫虎、秦鵬均不在中茂園林、深圳海岸線持股或任職。（3）其他利益安排情況在兩次合作期間，孫虎、秦鵬與中茂園林、深圳海岸線除就合作經營實體的日常經營管理事項進行約定外，并未就可能影響發行人股權權屬穩定性的事項進行約定，不存在其他利益安排的情形。（四）公司歷史控股股東情況1、深圳海岸線基本情況經檢索報告期內中茂園林、深圳海岸線及其控制或參股的公司情況，與發行人報告期內合同進行比對，訪談發行人業務負責人并取得發行人出具的聲明，確認報告期內發行人與中茂園林、深圳海岸線及其控制或參股的公司不存在業務合作。二、發行人報告期內的股本演變情況（一）2017年2月，整體變更為股份有限公司2017年2月13日，山水有限召開股東會，決議以2016年11月30日為審計和評估基準日由有限責任公司整體變更為股份有限公司。截至2016年11月30日，山水有限經審計凈資產為13,237,828.10元，凈資產評估價值為14,043,556.47元。山水有限以截至2016年11月30日經審計凈資產13,237,828.10元為基礎，折合股本1,000萬股，每股面值1.00元，股本與凈資產差額3,237,828.10元轉入資本公積。就上述事項，立信事務所驗證截至2017年2月13日止，山水比德注冊資本和賬面實收股本均為10,000,000.00元，出資方式為凈資產。2017年2月20日，山水比德在廣州市工商行政管理局完成工商變更登記，取得變更后的《營業執照》，統一社會信用代碼為91440106799435733E，注冊資本1,000萬元。（二）2017年3月，注冊資本增至1,200萬元2017年3月8日，經山水比德2017年第一次臨時股東大會審議通過，公司注冊資本增至1,200萬元，其中：蔡彬新增出資119.70萬元，其中45萬元用于新增注冊資本，74.70萬元計入資本公積；碩煜投資新增出資412.30萬元，其中155萬元用于新增注冊資本，257.30萬元計入資本公積。2017年3月17日，山水比德完成上述工商變更登記。就上述增資事項，立信事務所驗證截至2017年3月21日，山水比德收到碩煜投資、蔡彬繳納的上述新增注冊資本，均系貨幣出資。（三）2017年12月，注冊資本增至3,030萬元2017年12月25日，經山水比德2017年第二次臨時股東大會審議通過，公司注冊資本增至3,030萬元，其中：山水集團新增注冊資本1,630萬元，山盛投資新增注冊資本200萬元，增資價格為1元/股。2017年12月28日，山水比德完成上述工商變更登記。就上述注冊資本實繳事項，立信事務所出具《驗資報告》（信會師報字[2019]第ZF10754號），驗證截至2018年7月9日，山水比德收到山水集團、山盛投資上述新增注冊資本，均系貨幣出資。（四）2019年10月，第六次股權轉讓2019年10月8日，孫虎、梁金洪簽署股權轉讓協議，梁金洪將其持有的公司50萬股股份以453.79萬元轉讓給孫虎。上述股權變更完成后至本招股說明書簽署日，山水比德的股本總額及股權結構未發生變化。（五）2017年兩次增資定價差異原因及合理性1、2017年第一次增資情況2017年3月，蔡彬、碩煜投資分別向發行人增資45萬股、155萬股，每股價格2.66元，增資價格系以山水有限2016年經審計每股凈資產為依據。2、2017年第二次增資情況2017年12月，山水集團、珠海山盛分別向公司增資1,630萬股、200萬股，每股價格1元。3、2017年兩次增資定價存在顯著差異的原因及合理性2017年第一次增資的背景系發行人通過員工持股平臺（碩煜投資）對員工進行股權激勵，在該次增資時，激勵對象范圍均已確定且已成為碩煜投資合伙人，故直接以2016年末每股凈資產為依據作價對激勵對象進行股權激勵，同期增資入股的蔡彬亦按此價格增資。2017年第二次增資的背景系：一方面，當時發行人股本為1,200萬股，擬增資以滿足IPO上市的股本條件（不少于3,000萬股）；另一方面，發行人為優化股權架構，將自然人控股轉變為集團法人控股，主要創始股東孫虎、秦鵬、利征、梅衛平由直接持股為主調整為通過山水集團間接持股為主，并為新的員工持股平臺山盛投資預留股份（激勵對象尚未確定）。因此，此次增資主要系發行人主要創始股東持股方式變換以及新設員工持股平臺預留股份，故采取1元/股的增資價格。關于2017年第二次增資價格，發行人此次增資前所有的自然人股東孫虎、蔡彬、秦鵬、利征、梅衛平、梁金洪及碩煜投資全體合伙人確認：本次1元/股增資系出于公司發展需要，未損害本人/本人及碩煜的利益，本人對此無異議，不存在任何糾紛或潛在糾紛；就本次增資事項，公司/公司及碩煜投資均已召開相應的會議并作出決議；我本人參加了公司/碩煜投資就本次增資事項召開的審議會議，已在相關決議上簽字，同意本次的增資事項。綜上所述，公司2017年兩次增資定價基于不同背景，差異具有合理性；第二次增資時，包括碩煜投資全體合伙人在內的公司全體股東對本次1元/股增資價格均無異議，不存在糾紛或潛在糾紛。（六）2015年增資、減資情況1、發行人2015年先增資又減資的原因2014年4月，山水有限注冊資本和實繳資本均為300萬元；2015年3月，山水有限注冊資本由300萬元增加至2,000萬元，主要原因系在注冊資本認繳制下，實施增資可擴大公司注冊資本規模，有利于展現公司實力，同時股東的認繳出資在認繳期限內實繳完畢即可，短期出資壓力相對較小。后公司擬申請股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“股轉系統”）掛牌及公開轉讓，考慮掛牌企業注冊資本須實繳到位，為降低股東短期出資壓力，山水有限進行了減資，將注冊資本由2,000萬元減至1,000萬元，并于2015年10月實繳到位。2015年10月14日，廣東中浩會計師事務所出具了“中浩驗字［2015］0224號”驗資報告，確認截至2015年10月14日，山水有限收到全體股東新增注冊資本700.00萬元，均為貨幣出資。2、發行人2015年減資履行的相關程序就2015年減資事項，發行人履行的減資程序如下：（1）2015年7月16日，山水有限召開股東會，決議擬將公司注冊資本由2,000萬元減少至1,000萬元；（2）2015年7月18日，山水有限就前述減資事項于廣州日報發布了減資公告；（3）2015年9月3日，山水有限召開股東會，決議同意注冊資本由2,000萬元減少至1,000萬元。各股東確認：減資前公司的債務如公司不能清償的，由各股東按持股比例對應的減資額承擔；（4）2015年9月9日，山水有限全體股東就上述變更事項簽署了新的公司章程；（5）2015年9月11日，廣州市工商行政管理局天河分局核發《準予變更登記（備案）通知書》，核準山水有限的上述減資事宜。發行人已按相關法律法規的規定履行了相關的減資程序，減資程序合法合規。截至本招股說明書簽署日，發行人不存在因上述減資事項而產生糾紛的情形。（七）設立、歷次增資與股份轉讓情況1、關于發行人設立、歷次增資與股份轉讓的合法合規性發行人設立、歷次增資與股份轉讓均依法依規進行并經企業信息登記機關登記備案。2、發行人整體變更及歷次分紅、轉增的納稅情況（1）發行人整體變更及轉增的納稅情況山水有限整體變更為股份公司時，不涉及未分配利潤、盈余公積折股，因此不涉及自然人股東個人所得稅事宜；設立以來不存在資本公積轉增注冊資本的情形，亦不涉及轉增納稅事宜。（2）發行人歷次分紅的納稅情況發行人共進行過兩次分紅，具體情況如下：2018年7月，經公司股東大會審議通過，以2017年末總股本3,030萬股為基數，向全體股東每股派發現金紅利0.8251元（含稅），共分配紅利2,500萬元。公司已向股東發放了現金分紅款，并代扣代繳了相關個稅，該利潤分配方案已實施完畢。2020年6月，經公司股東大會審議通過，以2019年末總股本3,030萬股為基數，向全體股東每股派發現金紅利1.5元（含稅），共分配紅利4,545萬元。公司已向股東發放了現金分紅款，并代扣代繳了相關個稅，該利潤分配方案已實施完畢。3、發行人設立、歷次增資與股份轉讓所涉相關方的資金來源發行人各發起人、發行人歷次增資所涉增資對象、發行人歷次股份轉讓所涉受讓方投入發行人或通過股份受讓獲得發行人股份的資金均系自有資金，資金來源合法合規。